近日，至正股份發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》。

據(jù)悉，該項(xiàng)目是2024年12月新《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（下稱《辦法》）實(shí)施后，首單跨境換股過會的案例。

“本次交易系A(chǔ)股上市公司引入國際半導(dǎo)體龍頭股東的率先示范，將有力推動境內(nèi)外半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展，引導(dǎo)更多優(yōu)質(zhì)外資進(jìn)入A股資本市場進(jìn)行長期投資”，方案稱。

新規(guī)后首單

2024年11月，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯管理局修訂發(fā)布了《辦法》。《辦法》便利了外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資。

“放寬跨境換股條件，以上市公司定向發(fā)行新股或要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，外國投資者可以其持有或者增發(fā)的境外非上市公司股份作為支付手段”，《辦法》起草說明表示。

監(jiān)管在答記者問中表示，以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價(jià)。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關(guān)規(guī)定，戰(zhàn)略投資作為并購的一種特殊情形，適用《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的相關(guān)要求。《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定，以跨境換股形式并購境內(nèi)企業(yè)的，作為支付手段的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是境外上市公司股權(quán)。

本次修訂，為吸引外國投資者綜合運(yùn)用現(xiàn)金、股權(quán)等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內(nèi)上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)，同時(shí)考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，監(jiān)管對跨境換股實(shí)施分類管理。對于以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權(quán)實(shí)施跨境換股。

Wind數(shù)據(jù)顯示，《辦法》實(shí)施以來，已經(jīng)過會或證監(jiān)會注冊或已實(shí)施完成的跨境并購案例有12例，不過多數(shù)支付方式是現(xiàn)金或債權(quán)，采用股權(quán)方式支付的只有至正股份一家。本次至正股份跨境并購的資產(chǎn)，就是非上市資產(chǎn)。

外資做戰(zhàn)投

根據(jù)上會稿，至正股份擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得先進(jìn)封裝材料國際有限公司（AdvancedAssembly Materials International Limited）（下稱AAMI）的股權(quán)及其控制權(quán)、置出上海至正新材料有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。

本次交易完成后，上市公司將實(shí)際持有AAMI約99.97%股權(quán)。AAMI系全球前五的半導(dǎo)體引線框架供應(yīng)商，產(chǎn)品在高精密度和高可靠性等高端應(yīng)用市場擁有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，全面進(jìn)入汽車、計(jì)算、通信、工業(yè)、消費(fèi)等應(yīng)用領(lǐng)域，廣泛覆蓋全球主流的頭部半導(dǎo)體IDM廠商和封測代工廠。

據(jù)悉，境內(nèi)股東擁有AAMI38.51%的股權(quán)；在境外，港股上市公司ASMPT擁有AAMI49%的股權(quán)，香港智信擁有AAMI12.49%的股權(quán)。本次交易，在境內(nèi)，至正股份擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購AAMI股份。在境外，至正股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭ASMPT（香港聯(lián)交所股票代碼：0522）持有的AAMI49.00%股權(quán)，在至正股份取得AAMI控制權(quán)的同時(shí)，AAMI將支付現(xiàn)金回購香港智信持有的AAMI12.49%股權(quán)。

本次交易完成后，至正股份的實(shí)際控制人仍為王強(qiáng)，持股占屆時(shí)上市公司總股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾》。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

交易完成后，ASMPT Holding將成為至正股份的第二大股東，持股18.12%。其母公司ASMPT 系全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭企業(yè)，將在上市公司經(jīng)營治理和戰(zhàn)略決策等方面發(fā)揮重要作用，有利于上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級和長遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易將實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的優(yōu)化。

目標(biāo)公司AAMI原為港股上市公司ASMPT的物料業(yè)務(wù)分部，2020年分拆成為獨(dú)立公司。AAMI在安徽滁州、廣東深圳和馬來西亞三地均設(shè)有生產(chǎn)工廠。2023年度和2024年度，AAMI收入分別為22.05億元和24.86億元，歸母凈利潤分別為2017.77萬元和5518.84萬元。

本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)AAMI的100%股權(quán)估值為35.26億元，本次交易擬置入資產(chǎn)作價(jià)的總對價(jià)為30.69億元。

根據(jù)上會稿，因本次交易涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，根據(jù)《辦法》第十二條規(guī)定，在本次發(fā)行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。