近日，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）在公司微信公眾號發(fā)文控訴控股股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“文盛匯”）。北京匯源表示，文盛匯存在未完成投資義務(wù)的情形。

在發(fā)文中北京匯源對轉(zhuǎn)股債權(quán)人作出了四大提示，分別為關(guān)于彌補(bǔ)虧損的方案、關(guān)于可能出現(xiàn)的分配不公、關(guān)于公司管理權(quán)的扭曲、緊迫需要的救濟(jì)措施。

據(jù)文章所稱，文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補(bǔ)虧損。北京匯源認(rèn)為，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)公司股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式，由此將導(dǎo)致資本公積金額變化。若此時(shí)以資本公積彌補(bǔ)虧損，即對暫未確定的資本公積進(jìn)行了處置，等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了該等債權(quán)人的選擇權(quán)。

北京匯源指出，目前文盛匯實(shí)繳出資僅占公司注冊資本的22.8%，其承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上，且經(jīng)公司11次催繳仍未實(shí)繳。同時(shí)，文盛匯實(shí)際支付的投資款除由管理人支取少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)外，其余6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入?yún)R源果汁名下賬戶，但全部由文盛匯直接管控，未對北京匯源的現(xiàn)有利潤有過任何貢獻(xiàn)。

“文盛匯不應(yīng)按60%的比例享有（公司）股東權(quán)益。”北京匯源稱，在債轉(zhuǎn)股股東認(rèn)繳出資已全部實(shí)繳到位的情況下，如果由文盛匯主導(dǎo)進(jìn)行公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其將有機(jī)會在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，這將直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權(quán)益。

北京匯源還透露，基于文盛匯未按約定完成投資義務(wù)的事實(shí)，其已對文盛匯及文盛資產(chǎn)（文盛匯第一大股東之控股股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人）提起訴訟，該起訴已被法院受理，“但在文盛匯大比例控制公司董事會及監(jiān)事會、并提名總經(jīng)理的情形下，其將有機(jī)會操控公司撤回對其提起的訴訟，以達(dá)到掩蓋其出資不實(shí)的事實(shí)，并逃避其對公司應(yīng)承擔(dān)的違約及賠償責(zé)任的目的。”

北京匯源提示稱，公司其他股東或債權(quán)人，有權(quán)以股東身份對文盛匯侵害股東及債權(quán)人利益的行為進(jìn)行抵制，有權(quán)通過股東會認(rèn)定文盛匯出資不實(shí)及對其股東權(quán)利進(jìn)行相應(yīng)限制，并提起訴訟等。

北京匯源創(chuàng)立于上世紀(jì)90年代初，即知名國產(chǎn)飲料“匯源果汁”的經(jīng)營載體。

前些年，受國內(nèi)外宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、信用環(huán)境疊加疫情影響，北京匯源出現(xiàn)流動性問題，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)。

2021年7月，經(jīng)債權(quán)人申請，北京市第一中級人民法院裁定北京匯源進(jìn)入重整程序，2022年6月，法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃，由文盛資產(chǎn)成為控股股東（后調(diào)整為由文盛匯控股）。北京匯源債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在重整程序中通過“普通債權(quán)債轉(zhuǎn)股+小額債權(quán)現(xiàn)金清償+有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)留債清償”等方式得到化解。

北京匯源與控股股東的糾紛，亦是“匯源果汁”沖A失敗的原因之一。

2022年12月末，國中水務(wù)(600187)宣布耗資8.5億元受讓文盛匯31.481%股份，從而間接入股北京匯源。

去年7月，國中水務(wù)宣布擬支付現(xiàn)金，收購文盛匯部分股權(quán)，收購?fù)瓿珊罄塾?jì)持股不低于51%，從而成為文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東。然而，因交易對手所持文盛匯股權(quán)被凍結(jié)，各方對文盛匯所持北京匯源實(shí)繳資金的定義存在分歧等，交易遲遲沒能推進(jìn)。

4月下旬，國中水務(wù)宣布終止上述交易。